ماذا يمكنني أن أفعل في حالة النزاع مع شريك في الشركة؟

تيم إليوت: أهلاً ومرحبًا بكم في حلقة جديدة من لوجيكال مع لايلو المُقدم من شركة المحاماة إتش بي إل يامالوفا آند بلوكا م.د.م.س ومقرها إمارة دبي، والذي يُعد البث الإذاعي القانوني الأسبوعي الأول والوحيد في الإمارات. معكم تيم إليوت. أحدثكم مرة أخرى من برج الريف في منطقة أبراج بحيرات الجميرا، بإمارة دبي، بصحبة الشريك الإداري للشركة لودميلا يامالوفا. كما هو الحال دائمًا، لودميلا، من الجيد أن أراكِ.

لودميلا يامالوفا: من الجيد أن أراك أيضًا، تيم. شكرًا لك على وجودك هنا ويسعدني دائمًا التحدث معك.

تيم إليوت: في هذه الحلقة من لوجيكال مع لايلو سنتناول موضوع المنازعات في مجال الأعمال التجارية، وخاصةً النزاعات بين الشركاء المساهمين. وفقًا لمجال تخصصك، لودميلا، لقد قدمتِ المشورة، ومازلتِ تقدمين المشورة، وستستمرين بلا شك في تقديم المشورة للعملاء الذين يتطلعون إلى تأسيس عمل هنا في الإمارات. لقد أصبحت الإمارات في الوقت الحالي مكانًا جذابًا لتأسيس الأعمال التجارية. هناك العديد من الفرص.

ينص الإطار القانوني الحالي في الإمارات على أن الشركاء الأجانب الراغبين في تأسيس أعمال تجارية في هذا البلد يتعين عليهم بشكل عام إبرام اتفاقية مساهمين مع شريك مواطن. وذلك من أجل تأسيس شركة داخلية. حيث أن الوضع مختلف بالنسبة للشركات الخارجية. ولكن الأمر الأهم، توضيح الطريقة التي ستدير بها شركتك للطرف الآخر، فالأشخاص هم الأشخاص. لا يمكننا الاتفاق طوال الوقت. ستنشأ الخلافات. إن إبرام اتفاقية قانونية مُلزمة، إذا كان هذا الأمر ممكنًا، هو أول شيء تحتاجه، أليس كذلك؟

لودميلا يامالوفا: بالتأكيد. أنت مُحق لأنه في حالة كنت ترغب في تأسيس شركة داخلية، ستحتاج في معظم الأحوال، إلى شريك مواطن. الشريك في هذا السياق يعني مساهم بنسبة 51٪ من مواطني الإمارات. إنه ليس مجرد شريك صوري أو بموجب اتفاقية، ولكنه في الواقع شريك بموجب شهادات الأسهم الخاصة بك وبموجب كافة مستندات شركتك المسجلة لدى الجهات الحكومية المعنية بترخيص تلك الشركة. هناك مفهوم مماثل إلى حد كبير مُتبع في جميع المناطق الحرة فيما يتعلق بتسجيل المساهم على الأقل.

هذا يعني، لنفترض أننا قمنا بتأسيس شركة في المنطقة الحرة، في هذه الحالة، لن نحتاج إلى وجود شريك مواطن. هذا هو مفهوم المنطقة الحرة. يمكننا، نحن المساهمان، أن نساهم بنسبة 100٪ مجتمعين، إلا أن الاتفاقية الخاصة بنا مسجلة لدى الجهات الحكومية تمامًا كما هو الحال في البر الرئيسي. ولكن تم تسجيلها بواسطة كيان اقتصادي مختلف إذا صح التعبير. في البر الرئيسي، الهيئة المعنية هي دائرة التنمية الاقتصادية أو المعروفة باسم دي إي دي. في المنطقة الحرة، تكون المنطقة الحرة المعنية هي هيئة الترخيص الخاصة بك. وهذا أمر في غاية الأهمية.  سأشرح باختصار لماذا تُعد هذه المناقشة بالذات هامة. علاقتنا كمساهمين، على سبيل المثال، مسجلة في الوقت الحالي بواسطة هيئة المنطقة الحرة المعنية.

هذا يعني أننا حصلنا على ترخيص، وبموجب ذلك الترخيص سيتم إثبات أن تيم ولودميلا من مالكي الشركة بنسبة 50/50. سيتم أيضًا تسجيل الترخيص لدى الجهات الحكومية، كما إننا سنستخرج عددًا من الوثائق المؤسسية باعتبارها جزءًا من شركتنا. بناءً على المكان الذي أسست به شركتك، يمكن اعتبار بعض هذه الوثائق المؤسسية نماذج موحدة خاصة بهيئة الإصدار المعنية، لنفترض أنها المنطقة الحرة. سيكون لدينا مذكرات التأسيس للشركة والنظام الأساسي للشركة.

هذه هي الوثائق المؤسسية الاعتيادية التي يتم استخراجها عند افتتاح شركة. كافة هذه الوثائق مجتمعة ستمثلنا باعتبارنا الشريكان المساهمان. إنه لن يكون مجرد اتفاق جانبي بيننا في حالة قمنا بصياغة شيء ما ولنفترض، حسنًا، أن تيم يمتلك 50٪، ولودميلا تمتلك 50٪. في الواقع، هذه وثائق حكومية مسجلة لدى الجهات الحكومية وتحتفظ بها الحكومة وتشير بوضوح إلى أننا مساهمان مسجلان.

في هذه الحالة، وباعتبار ذلك جزءًا من هذه الوثائق الحكومية، ستكون هناك سلسلة كاملة من الهياكل المؤسسية المحددة فيما يتعلق بالطريقة التي سيتم بها إدارة شركتنا: التصويت، والاجتماعات، والقرارات، والتعيينات، والإخطارات، وما إلى ذلك. ومن بين هذه الأمور إننا مساهمان بنسبة 50/50، وهذا يعني إننا مساهمان بنسب متساوية. وربما سنشترط أنه من أجل اتخاذ قرارات محددة يمكننا القيام بها بشكل منفرد، يجب علينا اتخاذ قرارات أخرى بشكل مشترك، وهكذا دواليك. حيث أنه في حالة كان لديك شركاء بنسبة 50/50 لكل منكما، سيتسبب ذلك في ظهور بعض المشاكل من الناحية النظرية في حالة نشوب نزاع بينكما.

حسنًا، إذا كنا في حالة نزاع، لمن ستكون الغلبة حيث أن كلانا من مالكي الشركة بنسبة 50/50؟ ولكن في كثير من العلاقات التجارية يتم تأسيس هذه الشركات في الواقع بنسب مختلفة. لنتحدث عن حالتنا مرة أخرى، ولكن هذه المرة أنا مساهمة بنسبة 10٪ وأنت مساهم بنسبة 90٪. يبدو الأمر أكثر بساطة، أنه سيناريو أبسط عندما يتعلق الأمر بالنزاعات، من الناحية النظرية على الأقل، أليس كذلك.

تيم إليوت: أوه، من الناحية النظرية، أنا الطرف المسيطر في هذه العلاقة.

لودميلا يامالوفا: من الناحية النظرية. ولكن من الناحية العملية، ليس هذا هو الحال.

تيم إليوت: عرفت أن هذا ما سيحدث.

لودميلا يامالوفا: أجل، أعرف أن نسبة 90٪ تشير بوضوح في معظم البلدان الأخرى إلى أنه أنا المساهم بالنسبة الأكبر. لذلك، لديه سلطة اتخاذ القرار بالأغلبية فيما يتعلق ببعض القرارات، بما في ذلك عند نشوب نزاع بيننا. في معظم البلدان الأخرى، تحدد نفس الوثائق المؤسسية المُنظمة لعمل الشركة التي ذكرتها مسبقًا، مثل عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي للشركة، وأيضًا قرارات المساهمين وقرارات مجلس الإدارة وما شابه ذلك، ما سيحدث في حالة نشب نزاع بيننا.

بطريقة مبسطة، على سبيل المثال، لنفترض أننا في حالة نزاع، سيتوجب علينا عقد عدد X من الاجتماعات وإرسال عدد X من الإشعارات. نحن نحاول حل النزاع ولنفترض أننا بعد كل ذلك، لم نتمكن من حل النزاع القائم بيننا، وبالتالي، يمكنك باعتبارك مساهم رئيسي تمتلك غالبية الأسهم أن تستحوذ على حصصي. في هذه الحالة، لا يعني ذلك أنني لن أحصل على تعويض عن تلك الأسهم. سأحصل على تعويض ولكن من الناحية العملية، يمكنك في النهاية إعادة تخصيص هذه الأسهم لك. في الوقت الحالي، أنت مساهم في الشركة بنسبة 100٪، إلا إنه يجب عليك تعويضي عن قيمة تلك الأسهم التي تبلغ نسبتها 10٪، ولكن على الأقل يمكنك إدارة الشركة.

إن السبب وراء وجود هذه الصيغة أو هذا الهيكل، من الواضح أنه من أجل نفس السبب، هو أنك تريد الاستمرار في إدارة الشركة، وغالبًا في حالة نشوب نزاع بين الشركاء المساهمين، يتوقف العمل برمته لأنه في حالة عدم اتفاق الشركاء المساهمين، يصبح هذا النوع من النزاعات عادةً أكثر حدة وصعوبة، ثم بعد ذلك يتحول كل شيء إلى مشكلة فيما يتعلق بالحصول على المال، وإجراءات التحويل، والتوظيف، وإنهاء خدمة الموظفين، وساعات العمل، وأي شيء آخر، بالإضافة إلى أرباحك، وما تملكه. تصبح شؤون العمل اليومية قضايا وتصبح مشاكل في حالة نشوب نزاع بين الشركاء المساهمين.

لهذا السبب، من الناحية النظرية، أنت تعلم ذلك، يجب أن تستمر الشركة في العمل. لذلك، يبدو الأمر منطقيًا ويجب علينا أن نفسر ذلك في وثائقنا الأولية المُنظمة لعمل الشركة. هذا يعني، أنه في هذه الحالة بالذات، يمكنك الحصول على الأسهم ويمكنك إدارة العمل، ولكن هذا لا يحرمني من الحصول على حصتي في الشركة منذ تلك اللحظة. لا يزال يتعين عليك تعويضي عن قيمة الأسهم، هذه عملية منفصلة وغالبًا ما يتم ذكر آليات تحديد قيمة حصصي في تلك الوثائق المُنظمة لعمل الشركة.

هناك عملية نعرفها مسبقًا سنتبعها فيما يتعلق بتحديد قيمة الأسهم التي يجب الحصول عليها. في هذه الحالة، وبموجب هذا التصور المحدد، يمكنك إدارة الشركة بنفسك، وأنا سأحصل على تعويض عن حصصي التي تبلغ قيمتها 10٪. هذه هي الطريقة التي يتم بها الأمر في معظم البلدان، على ما أعتقد، ولا سيما في الولايات المتحدة الأمريكية.  ومع ذلك، في الإمارات لا يتم الأمر بهذه الطريقة. نظريًا ومن الناحية القانونية، قد يكون لدينا هيكل إداري متشابهة للغاية، ولا تزال النسبة 90٪ و10٪. أنت تمثل المساهم الذي يمتلك غالبية الأسهم وستضمن وثائقنا المُنظمة لعمل الشركة الإجراءات المحددة الواجب اتخاذها لأغراض النزاعات وكيف يفترض أن نحلها وعدد الإشعارات المفترض إرسالها.

في النهاية، قد يكون هناك شروط محددة للقيام بذلك، في معظم الحالات، يكون هناك بند ينص على أنه يمكنك الاستحواذ على الأسهم لأنك المساهم الذي يمتلك غالبية الأسهم. من الناحية القانونية ووفقًا للوثائق، ربما تم تحديد الإجراءات، ونحن نعلم ذلك ونحاول الاستفادة من ذلك، ولكن من الناحية العملية، هذا غير ممكن. ويرجع السبب في ذلك إلى الوصف السابق للطريقة التي تم بها تسجيل شركتنا. هل هي مسجلة لدى الجهات الحكومية؟ من أجل أن تستحوذ على الحصص الخاصة بي التي تبلغ قيمتها 10٪، يجب عليك في الأساس اللجوء إلى الجهات الحكومية، ويجب على الجهات الحكومية إعادة تخصيص هذه الأسهم لك. الأمر ليس مسألة تعاقدية. لا نستطيع أن نفعل ذلك.

في بلدان أخرى، لا يتم تسجيل هذه الوثائق بالضرورة لدى الجهات الحكومية، ويتم ذلك في الأساس بموجب العقد. ما عليك سوى الذهاب وتحديث العقد لدى الجهة الحكومية وتخبرهم أنك مساهم بنسبة 90٪ وقد حدث كل هذا، لذا يرجى الآن إعادة تخصيص الأسهم لي، وهذا ما يحدث. هنا، يجب أن تحصل الجهة الحكومية بشكل أساسي على إذني، وموافقتي، على بيع الأسهم أو نقلها إليك.

لكن في حالة النزاع، من الواضح أنني لن أعطيك هذا الإذن، لذلك، لا يمكنك، من الناحية العملية، نقل الأسهم إلى نفسك على الرغم من أننا اتفقنا على القيام بذلك من الناحية القانونية. ولكن لا يمكنك فعل ذلك الآن دون موافقتي لأننا في حالة نزاع. يمكن أن تتم موافقتي إما عن طريق نقل الأسهم أو بيعها، ولكن بطريقة أو بأخرى، تحتاج إلى موافقتي. لن تقوم الجهات الحكومية بالنظر في طلبك حتى لو عرضت عليهم كافة هذه المستندات الأخرى المُنظمة لعمل الشركة حتى أعطيك موافقتي.

في هذه الحالة، الطريقة التي تتعامل بها الجهات الحكومية مع الأمر عندما تحاول تقديم الوثائق المُنظمة لعمل الشركة، هي إخبارك بأننا لدينا آلية هنا تشرح بوضوح ما يحدث. هذا ما حدث ولديّ دليل على أنه حدث، لذلك قم بنقل الأسهم إليّ الآن. ليس لديهم السلطة للقيام بذلك. إنهم مجرد جهة مُنظمة. إنهم ليسوا سلطة قضائية، لذلك إنهم ليسوا الجهة المناسبة لنا، إنهم لا يقومون سوى بالنظر في الموضوع ويخبرونا بمن هو على صواب ومن هو على خطأ وبطريقة تفسير كافة هذه الوثائق المُنظمة لعمل الشركة. هذا هو دور الجهات الحكومية هنا.

وبالتالي، إن خيارك الوحيد، في هذه الحالة، هو اللجوء إلى المحكمة لأن هيئة إصدار التراخيص لن تساعدك. بعد اللجوء إلى المحكمة، والمحاكم هنا في الواقع، وهذا أيضًا أمر هام جدًا، في معظم القضايا لن تصدر الأمر لك لتستحوذ على حصصي، بل في معظم الحالات، ستصدر المحكمة أمرًا لنا بتصفية الشركة ومن ثم يتم تعويضنا وفقًا لنسبة أسهمنا. هذه هي الطريقة السائدة اليوم من الناحية العملية بطريقة مبسطة. هذا هو السبب في أنها قضية دقيقة للغاية.

عندما يكون لديك شركاء مساهمين، لن يكون من السهل حل النزاعات، حتى إذا كنت تمتلك 99٪ من الأسهم والمساهمين يمتلكون 1٪ من الأسهم، طالما أمتلك أي نسبة من الأسهم، ستحتاج إلى الحصول على موافقة مني للقيام بأي شيء، أو لتغير هيكل ملكية الأسهم هذا. للقيام بذلك، إذا لم تحصل على موافقة مني، إن الطريقة الوحيدة هي اللجوء إلى المحكمة. لم نشهد بعد قرارًا تصدر فيه المحكمة بالفعل أمرًا بنقل حصص المبيعات. في معظم الحالات، يتم إصدار قرار بتصفية الشركة. في هذه الأثناء، أنت تمتلك شركة، وتمارس نشاط تجاري قد يفشل ويعاني لأننا لا يمكننا الاتفاق.

يمثل ذلك بعض التحديات الكبيرة لكثير من الشركات، ونحن نشهد ذلك في كثير من الأحيان. هذا هو الوضع حيث يبحث النظام عن طريقة لتهدئة أو تخفيف هذه الأنواع من الأعباء، واعتمادًا على السلطة المُنظمة، هيئة إصدار التراخيص، بدأت بعض المناطق الحرة في إدخال لوائح تتضمن على الأقل بعض الإجراءات المؤقتة للمساهمين أو أصحاب المصلحة من أجل تحقيق الاستفادة أثناء وجود حالة نزاع. في معظم الأوقات، لا تزال الخيارات محدودة للغاية، ولكن الفكرة هي أنه إذا كانت هيئة إصدار التراخيص، على سبيل المثال، يمكنها تجميد أنشطة معينة للشركة أو قدرة أحد الأطراف على إساءة استخدام سلطاته، بعد ذلك على الأقل سيكون هناك فرصة للحفاظ على الشركة.

تيم إليوت: أعتقد، يُقال في كثير من الأحيان، أليس كذلك، أن خارج محاكم الطلاق، تكون أكثر النزاعات حدة بين الشركاء المساهمين وغالبًا ما تجمع ملكية الأسهم في الشركات أشخاصًا مختلفين جدًا، ووجهات نظر مختلفة جدًا، واتجاهات مختلفة جدًا. هناك مجموعة كاملة من المشاكل التي يمكن أن تؤدي إلى نشوب النزاعات. يمكنك عدم الموافقة على طريقة الإدارة أو مسار العمل.

قد تكون هناك مشاكل شخصية. قد يكون السبب توزيع الأرباح أو عدم توزيعها، على ما أظن. المقصد هو أنك لا تستطيع أن تدرك متى قد تنشأ المشاكل. دعونا نتناول النقاط الرئيسية، إن صح التعبير. من أين ستبدأين، لودميلا، في حالة نشب نزاع بينك وبين شريك مساهم؟

في بعض الحالات، حيث مجال عملك في مركز دبي للسلع المتعددة، وهو الجهة المختصة بإصدار التراخيص الخاصة بك، إذا أردتِ ذلك. أعلم أنه يمكنك التقدم بطلب لاستبعاد أحد الشركاء المساهمين، ولكن يجب إثبات أنه لم يعد مناسبًا للدور الذي يضطلع به استنادًا إلى لوائح مركز دبي للسلع المتعددة هنا في إمارة دبي. وبالمثل، يمكنك رفع قضية أمام المحاكم لاستبعاد أحد الشركاء المساهمين، كما وضحتِ. ولكن كيف يمكنك، بموجب لوائح مركز دبي للسلع المتعددة، على سبيل المثال، إثبات أن شخصًا ما غير مؤهل للقيام بدوره؟ من أين يمكننا أن نبدأ على أرض الواقع؟

لودميلا يامالوفا: بالطبع. هذا في الواقع مثال رائع. إن مركز دبي للسلع المتعددة، على وجه الخصوص، مثال رائع لأنه، كما ذكرت في وقت سابق، من الواضح أن هذا الأمر يمثل تحديًا قائمًا. تسعى العديد من جهات إصدار التراخيص إلى تحديث قواعدها لتقديم المزيد من المرونة للمساهمين وأصحاب الأعمال من أجل حل هذه الأنواع من النزاعات. يعد مركز دبي للسلع المتعددة مثالاً جيدًا حيث أنهم في يناير 2020 فقط، قبل شهر واحد، أدخلوا مجموعة جديدة من القواعد التي، كما قلت بحق، توفر القدرة على التقدم بطلب إلى أمين السجل في مركز دبي للسلع المتعددة من أجل استبعاد المدير أو أحد الموظفين، ولا يعتبر ذلك استبعاد شركاء مساهمين، ولكن استبعاد موظفين.

هذا أمر هام لأنه في معظم الحالات هنا، قد يكون أحد الشركاء المساهمين موظفًا مسؤولاً أيضًا، قد يكون أيًا منهما، أو كلاهما موظفان مسؤولان أيضًا. من الناحية العملية، الشركاء المساهمون ليس هم من يديرون الشركات، بل هم المسؤولون عنها. الموظفين المسؤولين، في معظم الحالات، هم أيضًا شركاء مساهمين. لا يتم استبعاد الشركاء المساهمين لأن هذا هو الحق في الملكية. لا يعني ذلك أنك تطلب من جهة إصدار التراخيص سحب الحق في الملكية أو أسهم الملكية من شخص ما، ولكن استبعاده من المشاركة في إدارة الأعمال اليومية. هذا ما كنت تسأل عنه.

لقد أدخل مركز دبي للسلع المتعددة في الوقت الحالي هذه الآلية المحددة من أجل إتاحة الفرصة للشركات، أو الشركاء المساهمين، أو الموظفين لتقديم طلب إلى أمين السجل من أجل استبعاد موظف معين، وكما قلت، يجب عليك تقديم دليل على أن الشخص المعني غير مؤهل لإدارة الأعمال. في هذه الحالة، وبالطريقة التي يتم بها تنظيم القواعد، ليس عليك أن تثبت أن موظف ما غير مؤهل أو غير مناسب. لست بحاجة إلى الحصول على حكم قضائي لأنه من الواضح أن ذلك يتعارض مع الهدف الأساسي. كل ما عليك هو أن توضح لأمين السجل الأسباب التي تجعلك تعتقد أن هذا الشخص غير مؤهل لإدارة العمل الذي يضطلع به.

من الواضح أن هذا الأمر يخضع للتفسير فيما يتعلق بأي نوع من الأدلة تريد أن تثبتها وما الذي قد يحتاج أمين السجل الحصول عليه ليشعر بالاقتناع. ولكن بشكل عام، إن ذلك مجرد مثال لما قد تعتبره انتهاك للإجراءات أو إساءة استخدام السلطة التي قد توضحها لأمين السجل. على سبيل المثال، لنفترض أن شخصًا ما، هذا المسؤول بالذات، أنهى عمل أحد الموظفين الذي تعتبره الشركة إما موظفًا ذا قيمة أو الذي، على سبيل المثال، باعتبارك صاحب العمل الآخر تعتمد عليه بشكل كبير.

أنت تعلم أن إنهاء عمل موظف معين ليس في صالح الشركة. وتذكر، أن وظيفة المسؤول تتلخص في العمل لصالح الشركة ولصالح كل الشركاء المساهمين، وليس فقط أحد المساهمين، بل كافة المساهمين. عندما يُنهي أحد المسؤولين في الوقت الحالي عمل موظفًا ذو قيمة، سيؤثر ذلك على أعمال الشركة. من الواضح أن هذا مثال على إساءة استخدام السلطة. أو، على سبيل المثال، عندما ينهي أحد المسؤولين عمل موظف ما، لنفترض أنه يعمل مساعدًا تنفيذيًا للمساهم الآخر الذي يعمل أيضًا مسؤولاً في الشركة.

لنفترض أنني شريك مساهم ومسؤول في الشركة، ولدي مساعد تنفيذي أعمل معه واعتمد عليه على مدى السنوات العديدة الماضية. في هذه الحالة، المسؤول الآخر، أنت تمثل المسؤول الآخر، تحاول بصورة منفردة إنهاء عمل هذا الموظف، حسنًا، في هذه الحالة أنت لا تتصرف من أجل المصلحة، بالتأكيد هذا ليس في مصلحتي بصفتي شريك مساهم، ويمكن القول أنك لا تتصرف لصالح الشركة لأن هذا الشخص المحدد ذو قيمة. إذا كان بإمكانك توضيح ذلك لأمين السجل، من الواضح أن ذلك يمكن أن يشكل دليلاً على أن هذا الشخص غير مناسب لأداء دوره في الشركة لأنه من الواضح أنه يسيء استخدام سلطاته ويفعل أشياء لا تخدم مصلحة الشركة. هذا أحد الأشياء.

الشيء الآخر، على سبيل المثال، إذا كان هذا المسؤول نفسه - لنفترض أنك المسؤول السيىء في هذه الحالة - يضايق موظفيه ويسيىء معاملتهم، قد يتسبب ذلك أيضًا في زيادة أعباء الشركة. إذا أسأت معاملة موظفيك أو قمت بإنهاء عملهم بشكل تعسفي يمكن أن يؤدي ذلك إلى تحمل الشركة أعباء هائلة، أو في حالة بدأت في أخذ المستندات من الشركة، أو إذا بدأت في أخذ قروض لنفسك ودفع الأرباح لنفسك، أو أخذ أموال من الشركة وتأسيس شركتك الخاصة. من الواضح أن عبء الإثبات يقع على عاتق الشريك المساهم أو الشخص المسؤول، ولكن هذه بعض الأمثلة.

لا يلزم الحصول على حكمًا قضائيًا قاطعًا، ولكن يمكنك تقديم أي دليل قد يتعين عليك توضيحه لأمين السجل والذي يثبت أن هناك أشياء تحدث في الوقت الحالي من الواضح أنها تضر بمصلحة الشركة وبالتأكيد تضر بمصلحة أحد الشركاء المساهمين على الأقل. وبالتالي، بموجب اللوائح الخاصة بمركز دبي للسلع المتعددة، يصبح هؤلاء الأشخاص غير مؤهلين لأداء دورهم في الشركة. ويتم ذلك عن طريق هيئة إصدار التراخيص.

تيم إليوت: أجل.

لودميلا يامالوفا: ولكن كما قلت في وقت سابق، هناك أيضًا خطوة أخرى. في هذه الحالة، بموجب لوائح مركز دبي للسلع المتعددة، يوجد في الوقت الحالي نص يسمح للشريك المساهم بالتقدم بطلب من أجل استبعاد الشريك المساهم الآخر في حالة وجود تحيز غير عادل. يمكنك بعد ذلك التقدم بطلب إلى المحكمة. في هذه الحالة، وفقًا لقواعد مركز دبي للسلع المتعددة، أنا في الوقت الحالي بصفتي شريك مساهم، وبالرجوع مرة أخرى إلى المثال الخاص بنا، الطرف الجيد وأنت الطرف السيء، يمكنني بصفتي شريكًا مساهمًا أن أتقدم بطلب إلى المحكمة المحلية واطلب من المحكمة استبعادك بصفتك الشريك المساهم الآخر بسبب التحيز غير العادل الذي تمارسه في الشركة بشكل عام والذي تمارسه معي باعتباري شريك مساهم بشكل فردي.

من أجل استخدام مركز دبي للسلع المتعددة كمثال، هناك مثالاً نموذجيًا حول الطريقة التي تم بها تحديث اللوائح مؤخرًا، ومرة أخرى قبل شهر واحد فقط، مما يسمح للشركاء المساهمين بطرق مختلفة حل أو على الأقل تسوية نزاعاتهم. في المناطق الحرة الأخرى، المنطقة الحرة التابعة لمركز دبي المالي العالمي، والمناطق الحرة التابعة لسوق أبو ظبي العالمي، يكون اتباع هذه الإجراءات أكثر سهولة، ولكن في هيئات إصدار التراخيص الأخرى، ونحن نفترض أنهم سيحذون حذوهم في أقرب وقت ممكن، ولكن في الوقت الحالي، لا تزال الإجراءات المتبعة لحل النزاعات بين الشركاء المساهمين صعبة للغاية.

تيم إليوت: أعلم أنه لا يمكنك التعليق على قضايا قائمة بعينها، ولكن هل يمكنك عرض أي أفكار حول بعض أنواع النزاعات التي سمعتِ عنها، أو شاركتِ فيها، والأشياء التي يفعلها الأشخاص في حالة وجود نزاعات بين الشركاء المساهمين.

لودميلا يامالوفا: أعتقد أن ذلك في حد ذاته يتطلب حلقة صوتية منفصلة.

تيم إليوت: على الأرجح ذلك.

لودميلا يامالوفا: يتطلب ذلك حلقة صوتية مطولة لأن هناك العديد من الأمثلة على هذه الأنواع من النزاعات.

تيم إليوت: بالفعل.

لودميلا يامالوفا: ربما يرجع ذلك إلى أن الإمارات حيوية للغاية ومناخ العمل بها سريع الإيقاع، كما أنه يتم تأسيس العديد من الشركات الجديدة هنا في كثير من الأحيان، ليس مجرد شركة واحدة، ولكن العديد من الشركات، وفي كثير من الأحيان قد يؤسس الشركات شركاء أجانب من دول مختلفة. قد يكون هناك شخصًا ما هنا، أكثر حضورًا من الشخص الآخر، وقد تتغير ظروفهم الشخصية، وظروفهم المالية ، ولكنهم جميعًا حريصون للغاية على الاستفادة من مناخ العمل المزدهر في الإمارات لذلك إنهم يسلكون الطريق الخاص بتأسيس الشركات ويوقعون شراكة معًا دون بذل العناية الواجبة والمتوقعة للتعرف على مهارات ومواهب وخبرات وتاريخ بعضهما البعض، ربما كان ذلك ليحدث في مكان آخر.

إن الإمارات فريدة من نوعها للغاية في هذه الحالة. من الناحية التاريخية، في الماضي غير البعيد، كان هناك الكثير من المال هنا والكثير من الأشخاص الذين يأتون إلى هنا بالمال ويرغبون في الاستثمار، والذين كانوا منفتحين جدًا أيضًا على الأفكار الاستثمارية بنفس القدر. كان الكثير من الأشخاص هنا على استعداد للعمل واستثمار هذه الأموال، محاولين تأسيس عمل تجاري. لقد شهدنا الكثير من الشراكات المماثلة حيث يقوم أحد الشركاء باستثمار الأموال ومن المفترض أن يقوم الطرف الآخر باستثمار جهوده، محاولاً تأسيس عمل، ثم يبيعون للشريك المستثمر أو المستثمر الحلم، ويرغب الشريك المستثمر في شراء الحلم لأن هناك الكثير من البائعين المتميزين هنا، ومن ثم تستثمر بصفتك شريك مستثمر في هذا الحلم، وينتهي الحلم إلى كونه ليس حلمًا على الإطلاق، دعنا نقول، أنك المستثمر و أنا الشريك بالمجهود، ولكني لا أعرف كيف أدير مطعمًا.

لدينا الكثير من الأمثلة من هذا القبيل. هذا أمر هام لأنه، في بلدان أخرى، لا يصبح المستثمرون في معظم الحالات شركاء مساهمين. إنهم لا يصبحون بالضرورة مالكين في الشركة. إنهم مجرد مستثمرين. ولكن هنا، في معظم الحالات، إن السبيل الوحيد للمستثمرين من أجل مصالحهم هي أن يصبحوا شركاء مساهمين بصورة فعلية، لذلك في أغلب حالات التمويل هذه، يصبح المستثمر هو المساهم الفعلي. لقد شهدنا حالات مثل هذه.

على سبيل المثال، أنت مستثمر وأنا أريد أن أفتح مطعمًا لك، وسأعرض عليك الرسومات الرائعة وجداول البيانات بصيغة الأكسل التي توضح لك أنني أخطط لإنشاء هذا المطعم على نفس خُطى جوجل. ستعجبك الفكرة ولكن ليس لديك الوقت الكافي لمتابعتي، ولا للمشاركة في هذا العمل، لكنك ترغب حقًا في الاستثمار وتوظيف أموالك، لذلك ستقبل عرض العمل الخاص بي، وبعد ذلك بعام ستلاحظ أنني أطالبك بالحصول على المزيد والمزيد من المال، وأنك لم تحصل على درهم واحد حتى من الإيرادات، ناهيك عن الربح. هذا أحد الأمثلة، أليس كذلك.

كان هناك الكثير من الأمثلة من هذا القبيل حيث يكون بعض مالكي الشركات مستثمرين ويفترض أن يشارك البعض الآخر بالمجهود والأسهم والرغبة في الارتقاء بالأعمال التجارية، لكن الأعمال لا تزدهر. في مرحلة ما، قد يرغب الشريك المستثمر في إنهاء الشراكة أو في معظم الحالات يريد إنهاء الشراكة ويطالب باستعادة استثماراته. هذا أحد الأمثلة. والمثال الآخر هو حيث تتشارك العائلات أو الأصدقاء معًا، وهذا ما يحدث عادةً. ولكن في هذه الحالة بالذات، يكون الأمر حساسًا ومؤلمًا للغاية عندما تتشارك العائلات لإنشاء شركات، سواء أبًا وابنًا، أو زوجًا وزوجة، وبعد ذلك ينشب نزاع بيهم. عندما ينشب نزاع، خاصة بين الزوج والزوجة، يحدث طلاق، ويصبح الأمر سيئًا للغاية. أعتقد أنه بسبب فكرة الطلاق برمتها، تصبح العديد من هذه القضايا قاسية للغاية، وبالتالي في هذه المرحلة يصبح من الواضح أن العمل يتراجع. ولكن كما تعلم، كما نعلم جميعًا، عندما تدير شركة عائلية، أنت لا تقوم بفعل الأمور على النحو الذي تُدار به الشركات في الظروف العادية. سيجعلهم ذلك يديرون الأعمال نوعًا ما بطريقة غير رسمية، لأنهم على سبيل المثال، عائلة، زوج وزوجة وأطفالهم.

لا يوجد نفس المستوى من تقديم التقارير والمحاسبة وحفظ الدفاتر لأننا عائلة، ونتعايش مع ذلك حتى لا نشعر أننا على خلاف ويصل الأمر إلى الطلاق، وكل هذه الأنواع من الممارسات المتراخية ستتسبب في حدوث نتائج عكسية، لأنك بصفتك زوج مُطلق، تريد أن تحصل على حقوقك أو تريد أن تفرض نفوذك على زوجك. هذا مثال آخر ومثال مؤلم للغاية نشهده كثيرًا.

تيم إليوت: الأفكار العامة الإجمالية، لودميلا. غالبًا ما تتزايد النزاعات وتتصاعد بسرعة لأن الأطراف لم تحصل على المشورة في وقت مبكر بشأن الحقوق القانونية. إنهم لا يفهمون أفضل الخيارات و / أو أعتقد الاستراتيجيات التي يجب اتباعها. يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي عبارة عن مجموعة معقدة جدًا من الوثائق، وغالبًا ما يكون من الصعب فهمها، وهذه حقيقة علينا التعامل معها. أنتِ تعرفين ماذا أقصد. مع الأخذ في الاعتبار النزاعات بين الشركاء المساهمين، والأشياء التي شهدتها، والأشياء التي كان عليكِ التعامل معها، نرغب في معرفة أفكارك ومشورتك الختامية.

لودميلا يامالوفا: الخطوة الأولى (1) هي اختيار شريكك بعناية. الخطوة الثانية (2) هي إدارة توقعاتك ومعرفة القانون. من الواضح، بالنسبة لكوننا محامين، أنه من السهل أن نقول ذلك، ولكن عليك حقًا معرفة القانون وطريقة تطبيقه لأنه، كما ذكرت في وقت سابق، قد يكون للوثائق المًنظمة لعمل الشركة آلية واضحة للغاية بالنسبة لنا حتى نتمكن من تقرير أمر ما، ولكن في الممارسة العملية، إذا لم تكن هذه الآلية فعالة، يجب أن تكون على علم بذلك. عند إبرام عقد شراكة، يجب أن تعرف ذلك. في الأساس، يجب بذل العناية الواجبة، ليس فقط في معرفة الجوانب القانونية، ولكن أيضًا عند اختيار شريكك.

من الواضح أنه عندما يكون لديك زوج وزوجة، وتختاره ليصبح شريكك تعتقد أن هذا اختيار مثالي. عليك أن تطلب المساعدة القانونية والمساعدة المهنية في وقت مبكر، قبل أن تتفاقم الأمور كثيرًا. هذا أمر هام جدًا لأن هذه النزاعات غالبًا ما تتصاعد وتصبح شديدة القسوة لأن الأطراف تطلب المساعدة بعد فوات الأوان. حيث أنهم قاموا بأشياء سببت بالفعل ضررًا كبيرًا لدرجة أنه في هذه المرحلة أصبحت الأمور لا يمكن السيطرة عليها. لتلخيص ما سبق، اختر شريكك بعناية، وأبذل العناية القانونية الواجبة والعناية العملية الواجبة، واطلب المشورة المهنية في وقت مبكر وطوال الوقت.

قد يكون هناك أمر آخر، وأنا أقول هذا أيضًا بصفتي مالك النشاط التجاري، يجب أن يكون لديك مستشارون وموظفون محترفون ومختصون في كافة مجالات عملك، حتى لو كانت الشركة ملكًا لعائلتك. يجب أن يكون لديك محاسب قانوني محترف، على سبيل المثال. قم بتوكيل محام مؤهل طوال الوقت لأنه سيساعدك على الأقل في التأكد من أنك تمتلك بعض الأدوات والآليات الأساسية التي تحتاجها لإدارة نشاط تجاري، هذا لن يساعدك ذلك فقط في حالات نزاع ولكن سيساعدك أيضًا في التأكد من استمرار عملك وازدهاره في المسار الصحيح.

تيم إليوت: لودميلا يامالوفا، الشريك المدير في شركة المحاماة يامالوفا آند بلوكا في إمارة دبي. كما هو الحال دائمًا، من الرائع التحدث إليكِ.
 
لودميلا يامالوفا: من الرائع التحدث إليك أيضًا، تيم. شكرًا لك.

تيم إليوت: هذه حلقة أخرى من لوجيكال مع لايلو. كل أسبوع نغطي القضايا القانونية، والأخبار القانونية، وأكثر من ذلك بكثير إما عبر مدونة لوجيكال مع لايلو، المدونة الصوتية المختصرة، أو عبر حلقة مماثلة من مدونتنا الصوتية القانونية الكاملة لوجيكال مع لايلو بصورة أكثر تفصيلًا نوعًا ما.

إذا كان لديك أي استفسار قانوني ترغب في الحصول على إجابة بخصوصه في حلقة قادمة، أو إذا كنت ترغب في استشارة خبير قانوني مؤهل في الإمارات، يمكنك التواصل معنا عبر موقعنا الإلكتروني Lylawyers.com.

هذا المقال مُقتبس من أحد حلقات المدونة الصوتية لوجيكال مع لايلو التي تم إذاعتها في 25 فبراير 2020.

كُتب بواسطة:

لودميلا يامالوفا | إتش بي إل يامالوفا آند بلوكا م.د.م.س