واجبات والتزامات مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات

"الإدارة هي أن تنجز الأشياء بطريقة صحيحة، أما القيادة فهي أن تنجز الأشياء الصحيحة." -  بيتر دراكر.

إن أحد أهم الواجبات والالتزامات الأساسية المفروضة على جميع المديرين الإداريين والمديرين المسؤولين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة هو الامتثال لكافة التشريعات والقوانين الصادرة في الدولة، والامتثال لأحكام مذكرات تأسيس الشركات والأنظمة الأساسية لها وعقود العمل أو الإدارة الخاصة بهم والقرارات الصادرة عن الجمعية العمومية.

لا يوجد في قانون الشركات التجارية (النسخة العربية) تمييز واضح بين المدير السؤول أو المدير الإداري، ولذلك في بعض الأحيان يكون هناك تفسيرات محيرة. ومع ذلك، من الواضح أن المدير الإداري أو المدير العام المُعين خصيصًا هو المسؤول عن إدارة الأعمال اليومية للشركة، وقد يُشار إليه أحيانًا باسم المدير المسؤول، إذا تم تعيينه لهذا الغرض أيضًا. وقد يكون أيضًا عضوًا في مجلس الإدارة. بموجب القانون، ليس من الضروري أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مجلس إدارة، ومع ذلك، قد تختار الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يكون لها مجلس إدارة.

فيما يتعلق بالتمثيل أمام الغير، تنص المبادئ القانونية العامة التي تُنظم المسؤولية عن الأفعال على أن الشركة مسؤولة عن تصرفات / تقصير المدير السؤول أو المدير الإداري في حالة تصرف الأخير ضمن حدود سلطاته والصفة القانونية الممنوحة له بموجب عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي للشركة أو بموجب وثيقة أو إفادة خاصة مكتوبة مثل التوكيل الرسمي. إلا أنه في حالة تجاوز المدير الإداري أو المدير المسؤول حدود صلاحياته وكان لتصرفاته تأثير سلبي، لن تكون الشركة مسؤولة عن مثل هذه التصرفات تجاه الغير.

وبالتالي، من الضروري أن تكون تصرفات المدير الإداري أو المدير المسؤول ضمن الحدود التالية:

1. القانون،

2. عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي لها، و

3. أي اتفاقية محددة تنظم العلاقة بين المدير الإداري / المدير المسؤول والشركة، مثل اتفاق العمل إن وجد ... وما إلى ذلك.

وبالتالي يمكن الافتراض أنه عندما يكون المدير الإداري أو المدير المسؤول في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المسجلة مُلتزمًا بالقوانين واللوائح، بالإضافة إلى أحكام عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي للشركة، عندئذ في حالة الإخلال أو انتهاك واجباته و / أو ارتكاب أي فعل ينطوي على الاحتيال أو الخداع أو سوء السلوك الجسيم، سيكون مسؤولاً شخصيًا أمام الشركة أو الشركاء أو المساهمين والغير.

في هذا الصدد، يجب علينا الإشارة إلى المادة 22 من قانون الشركات التجارية، التي تؤكد على أن الشخص المفوض للعمل بصفته مدير إداري / مدير مسؤول في الشركة، يجب عليه أن يتحلى بصفات "الشخص الدؤوب" عند تولي أعمال الشركة. ويقوم هذا الشخص بجميع هذه الأعمال بما يتفق مع أهداف الشركة بموجب تفويض صادر من الشركة.

وبالتالي إن السؤال الذي يطرح نفسه هو؛ هل في جميع الأحوال يجب إصدار تصريح للمدير الإداري لإبرام العقود مع الغير دون قرار من مجلس الإدارة (في حالة وجود أي مجلس قائم بموجب اللوائح الداخلية)، بافتراض أن عقد تأسيس الشركة ينص على تمرير قرار مجلس الإدارة بموافقة الأغلبية على الاقتراح، حتى يتم إصدار القرار.

وفقًا للمادة 23 من قانون الشركات التجارية، لا يمكن إعفاء المدير الإداري / المدير المسؤول من المسؤولية بموجب النظام الأساسي للشركة. علاوة على ذلك، تلتزم الشركة بأي فعل أو سلوك ينشأ عن مديرها الإداري / مديرها المسؤول (بالإضافة إلى أي موظف يعمل نيابة عن الشركة)، أثناء سير العمل المعتاد.

علاوة على ذلك، إذا كان المدير الإداري يعمل أيضًا مديرًا مسؤولاً في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجوز له إبرام العقود مع الغير، دون الحصول على إذن من مجلس الإدارة، إذا تم منحه هذه السلطات. يجب أن تحدد الوثائق الأساسية الداخلية للشركة على وجه التحديد عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي للشركة الحدود التي يمكن للمدير الإداري أو حتى المدير المسؤول التصرف في إطارها.

إذا كانت الوثائق الداخلية للشركة تنص على إصدار قرار من مجلس الإدارة قبل إبرام العقود مع الغير، لا يجوز للمدير الحالي أن يتصرف بصورة مستقلة بما يتجاوز الحدود الأولية المذكورة في الوثائق الأساسية الداخلية للشركة. بموجب قانون دولة الإمارات العربية المتحدة، إن عقد تأسيس الشركة هو دستور الشركة ذات المسؤولية المحدودة. في هذه الحالة، إذا أبرم المدير الإداري الاتفاقيات مع الغير دون إصدار قرار من مجلس الإدارة، سيتم اعتبارها مخالفة (خارج نطاق اختصاصه، وليست ضمن مسار العمل المعتاد).

ومع ذلك، يجب أن يكون مفهومًا هنا، أنه بصفته ممثلاً للشركة، يمكن أن تجعله الأفعال المتجاوزة لحدود سلطاته مسؤولاً شخصيًا في حالة وجود أي التزامات مالية تنشأ عن مثل هذه الاتفاقيات / العقود. علاوة على ذلك، تنص المادة 83 من قانون الشركات التجارية على أن المدير الإداري في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مفوضًا لممارسة السلطات الكاملة لإدارة الشركة، وتكون تصرفات هؤلاء المديرين مُلزمة للشركة، شريطة أن يصرحوا بقدرتهم على القيام بمثل هذه التصرفات.

يُذكر اسم المدير الإداري / المدير العام عادةً في السجل التجاري / الرخصة التجارية. بالنظر إلى حقيقة أن المدير في المقام الأول هو النقطة المرجعية للشركة في عالم الأعمال، فإنه مفوض بصفة عامة بموجب توكيل رسمي صادرًا عن الشركاء المساهمين في الشركة أو بموجب عقد تأسيس الشركة. في بعض الحالات، إن تجاوز الصلاحيات الممنوحة للمدير قد يجعل المدير، أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها، عُرضة للمساءلة القانونية، بناءً على طبيعة تصرفات المدير.

كُتب بواسطة: 

هنريتا نيوتن مارتن | مجموعة لوجيكال للاستشارات القانونية