أهم بنود اتفاقية المساهمين

ما هي اتفاقية المساهمين؟

اتفاقية المساهمين هي عقد ملزم قانونًا بين المساهمين في الشركة ويحدد حقوقهم والتزاماتهم، ويوضح كيفية إدارة الشركة، ويحدد ملكية الأسهم، وقواعد نقل الأسهم كل ذلك من أجل توفير حلول واضحة للمشاكل المثيرة للجدل.

علـى النقيض من النظام الأساسي للشركة، فإن اتفاقية اﻟﻤﺴﺎﻫﻤﻴﻦ هي وثيقة خاصة وسرية، غالبًا ما تكون وثيقة أكثر ملاءمة لمعالجة المسائل الحساسة مثل تمويل الشركة، والتنازل عن حقوق الملكية الفكرية، وتعويضات أعضاء مجلس الإدارة، وإجراءات نقل الأسهم، وغيرها مـن الأمور التي قد تحتاج إلى الحفاظ على سريتها.

أهم بنود اتفاقية المساهمين

1 - المشاركة في القرارات الحاسمة

يجب أن يتم تحديد دور المستثمرين بوضوح في الاتفاقية. وينبغي أن يدرج بشكل مثالي الأحداث والظروف التي بموجبها ستكون موافقة المستثمر من حيث المبدأ مطلوبة. ستغطي مثل هذه القرارات تعيين، أو عزل المديرين، أو المديرين التنفيذيين، أو توسيع خط الأعمال، ﺃﻭ إصدار المزيد من الأسهم، أو النفقات الرأسمالية وما إلى ذلك. ويجب أيضًا تحديد طريقة المشاركة بوضوح. يقوم بعض المستثمرين بتعيين مرشحيهم لمجلس الإدارة والبعض الآخر قد يكون لديه سياسة موافقة كتابية. بعض القرارات يمكن أن تكون حساسة للوقت.

2 - حق الشفعة للمستثمر

في حالة رغبة الشركة المستثمر فيها في إصدار أسهم جديدة في الجولة اللاحقة من الاستثمار، فإن الحق الاستباقي يحمي نسبة مساهمة المستثمر من خلال إلزام الشركة المستثمر فيها بعرض الأسهم التناسبية أولاً ﻋﻠﻰ المستثمر الحالي قبل يمكن أن تكون متاحة للجمهور لطرف ثالث آخر. وبموجب حق الشفعة، يحق للمستثمر الحالي شراء الأسهم المطروحة وليس إلزاماً عليه. في حالة رغبة المستثمر الحالي في ممارسة حقه الأول، يجب على الشركة المستثمر فيها إصدار وتخصيص هذا العدد من الأسهم التي اكتتب بها المستثمر الحالي لتمكينه من الحفاظ على نسبة مساهمته في الشركة المستثمر فيها. إذا رفض المستثمر الحالي ممارسة حقه في الشفعة.

3 - حق الرفض الأول

هذا الشرط الوقائي للمساهمين يقيد نقل الأسهم. مع زيادة عدد المساهمين أو المستثمرين، قد تفقد السيطرة أو التأثير على الشركة. يمكن أن يكون نقل الأسهم إحدى الطرق لزيادة عدد المساهمين دون إصدار المزيد. ويضمن هذا الشرط عدم نقل سيطرة الشركة إلى أطراف ثالثة غير مرغوب فيها. يجب على المساهم الذي يرغب في نقل أسهمه أن يعرض أولاً نفس الشيء على المساهمين الحاليين الآخرين بنفس السعر. وعادة ما يتم استخلاص أسعار العرض من مثمن مستقل. إذا لم يكن المساهم الحالي على استعداد لشراء الأسهم بسعر معين، فقد تجد الشركة مستثمرًا آخر. بهذه الطريقة، سيكون للمساهمين السيطرة على من يتعاملون معه.

4 - شرط الخروج أو الإنهاء

يتعامل بند اتفاقية المساهمين هذا مع ما يحدث عندما يترك أحد المساهمين الشركة في ظل ظروف مختلفة. يميل المؤسسون إلى عرض الشراء أو يرغب المستثمرون في الخروج من العمل. إذا كانت هذه المعالم محددة مسبقًا، فإن هذا البند يوفر طريقة الخروج للمستثمرين أو حتى للمؤسسين. في كثير من الأحيان، يقوم المساهمون بالخروج بالقيمة العادلة أو بعلاوة مضمونة عند الاستحواذ.

غالبًا ما يشار إليهم باسم المغادرين السيئين، وهم المساهمين الذين ينتهكون الالتزام المادي، أو لا يحققون المعالم المهمة المنصوص عليها في الاتفاقية في البداية. يجوز للأطراف أن يكون هذا الشرط مصممًا خصيصًا بناءً على الالتزامات المادية الواقعة على كل طرف. يتعين على الطرف المتخلف أن يعرض الأسهم بشكل عام على الشركة أو المساهمين الحاليين الآخرين بسعر مخفض.

5 - حل النزاعات

يحاول المساهمون عمومًا حل النزاع وديًا. يعد شرط حل النزاعات هو الملاذ الأخير، ولكنه أفضل من الوصول إلى طريق مسدود قد يتسبب في أضرار جسيمة للعمليات التجارية. يجب أن تحدد اتفاقية المساهمين الخاصة بك عملية حل النزاع بين المساهمين؛ أو المساهمين والشركة. تعتبر التحكيم أو التسويات خارج المحكمة من الطرق المفضلة لتجنب الوقوع في شرك الدعاوى القضائية.

بقلم:

إسلام كيلاني | الوكيل القانوني